در مطالب پیشین بلاگ به موضوع ثبت انواع شرکت‌ها پرداختیم و سعی کردیم تمامی جوانب مربوط به آنها از جمله نحوه آن، مدارک مورد نیاز، هزینه‌ها، مراحلی که باید طی شود و دیگر موارد را مورد بررسی قرار دهیم.

در این مقاله می‌خواهیم یک گام جلوتر رفته و ببینیم نحوه انحلال و پایان فعالیت یک شرکت به چه صورت است؟ آیا مراحل خاصی وجود دارد که باید طی شود یا خیر؟ اساسا در چه صورت یک شرکت منحل می‌شود؟ در ادامه به این سوالات پاسخ می‌دهیم.

انحلال شرکت

به دلایل مختلف از جمله رقابت، شرایط اقتصادی و ... شرکت‌ها تصمیم می‌گیرند تا به کار خود پایان دهند.

صرفا تصمیم به عدم ادامه به فعالیت منجر به پایان یافتن عمر یک شرکت نمی‌شود، بلکه سهامداران باید فرآیندی را جهت انحلال شرکت طی کنند تا از نظر قانونی شرکت مذکور منحل شده تلقی شود. در غیر این صورت مسئولیت شرکت مذکور همچنان برعهده شرکا و سهامداران خواهد بود.

مطالعه بیشتر: مراحل ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها چگونه است؟

موارد انحلال شرکت‌ها

‌طبق ماده 93 قانون تجارت شرکت‎های سهامی در موارد ذیل منحل می‌شوند:

1. وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد
2. وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3. در صورتی که شرکت ورشکست شود.
4. در صورت تصمیم مجمع عمومی.

همچنین طبق ماده 114 قانون تجارت «شرکت‌های با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شوند:

الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه‌ دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
‌د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد."

در صورتی که در اساسنامه شرکت، مدت فعالیت شرکت به صورت نامحدود ذکر شده باشد، در این صورت تشکیل جلسه مجمع فوق‌العاده جهت تصویب انحلال شرکت مورد نیاز است. شرکا می‌توانند از طریق تغییر مدت زمان فعالیت شرکت در اساسنامه و یا تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت، به فعالیت شرکت خود به صورت رسمی پایان دهند. پس از تنظیم صورت جلسه و تعیین مدیر تصفیه، انحلال شرکت در روزنامه رسمی چاپ و اعلام عمومی می‌شود.

توجه داشته باشید که در صورت عدم رضایت یکی از شرکا به انحلال شرکت، امکان انحلال شرکت مذکور وجود ندارد.

مطالعه بیشتر: مالیات شرکت‌های تازه تاسیس به چه صورت است؟

در صورت ورشکستگی شرکت، انحلال قهری شرکت اتفاق می‌افتد. در این صورت شرکت مذکور بدون حکم دادگاه قابل انحلال است.

بدین ترتیب روش‌های انحلال شرکت‌ها به 3 صورت می‌باشد:

1. انحلال به صورت اختیاری
2. انحلال به صورت اجباری و رای دادگاه
3. انحلال ناخواسته و به دلیل ورشکستگی

پس از ثبت درخواست انحلال شرکت، باید تمامی حق و حقوق سهامداران، شرکا و طلبکاران به آنها پرداخت شود. پس از تصمیم به انحلال شرکت، طبق ماده  203 قانون تجارت "در شرکت‌های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکاء ضامن، ‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند." طبق ماده 205 قانون تجارت "در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد".

در نظر داشته باشید که صورت جلسه انحلال شرکت باید توسط تمامی شرکا و همچنین مدیر تصفیه امضا شود. در شرکت‌های با مسئولیت محدود، در صورتی که مجموع سهام دو نفر از اعضا بیشتر از 50% درصد کل سهام شرکا باشد، امضا دو نفر مذکور جهت انحلال شرکت کفایت می‌کند.

در صورت تعیین مدیر تصفیه جهت انجام امور انحلال شرکت، طلبکاران شرکت باید به مدیر تصفیه مراجعه نمایند و از مراجعه به مدیران و شرکا شرکت خودداری کنند.

در صورت عدم توافق مدیران شرکت نسبت به انتخاب و انتصاب یک فرد به عنوان مدیر تصفیه، می‌توان هیات تصفیه شامل چند نفر از اعضا شرکت را انتخاب کرد. وظایف و اختیارات هیات تصفیه همانند مدیر تصفیه خواهد بود.

حتما بخوانید: صفر تا صد ثبت شرکت با مسئولیت محدود؛ مراحل، هزینه و شرایط

مراحل و پیگیری انحلال شرکت

• تکمیل و امضا صورتجلسه انحلال شرکت توسط سهامداران و ...
• ارسال صورتجلسه انحلال شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها
• بررسی پرونده انحلال توسط کارشناسان اداره ثبت و درخواست تحویل مدارک توسط مدیر تصفیه
• امضا دفاتر مربوطه و پرداخت هزینه‌های انحلال توسط مدیر تصفیه
• چاپ آگهی ثبت انحلال شرکت‌ها در روزنامه رسمی
• تسویه و تقسیم دارایی‌های شرکت و خاتمه کلیه قراردادها و .... .

حتما بخوانید: برای ثبت شرکت پیمانکاری چه باید کرد؟ شرایط، مراحل و هزینه‌ها

وظایف و اختیارات مدیران تصفیه

‌طبق ماده 207 قانون تجارت "وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است."

1. انجام امور مربوط به قراردادهای جدید جهت انجام تعهدات شرکت توسط مدیران تصفیه انجام خواهد شد.
2. امکان محاکمه توسط مدیران تصفیه یا به کمک وکلا از طرف شرکت وجود دارد.
3. امکان اصلاح احکام و تعیین آن‌ها توسط مدیران تصفیه وجود دارد. در شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود در صورتی این اجازه به مدیران تصفیه داده می‌شود که در اساسنامه یا مجمع عمومی این حق به آنها داده شده باشد.
4. در صورت عدم نیاز به دارایی‌های شرکت جهت تصفیه با بدهکاران و ...، امکان تقسیم آن در بین شرکا توسط مدیر تصفیه وجود دارد. در شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود فقط زمانی امکان تقسیم دارایی وجود دارد که در گذشته سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از روزنامه‌ها اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد. در غیر اینصورت امکان تقسیم دارایی شرکت وجود ندارد. همچنین در صورت عدم اعلان عموم و تقسیم دارایی‌ها، پرداخت حق و حقوق مربوط به طلبکاران احتمالی به عهده مدیر تصفیه خواهد بود.
5. تعیین میزان نفع و ضرر هر یک از شرکا از شرکت بر عهده مدیران تصفیه است.

توجه نمایید که زمان انجام وظایف مربوط به مدیر تصفیه بیشتر از 2 سال نشود.

مدیران تصفیه شرکت جهت انجام امور ذکر شده در محل اصلی شرکت مستقر می‌شوند.

پس از ثبت انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها، امور مربوط به تصفیه و وصول طلب‌های شرکت و ... انجام می‌شود. بدین ترتیب در تمامی اسناد و مدارک و آگهی‌های شرکت، در کنار نام شرکت و اعضا شرکت کلمه "درحال تصفیه" ذکر می‌شود.

مدت زمان مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت به مدت 10 تا 15 روز کاری پس از ارائه صورت جلسه مجمع فوق العاده به اداره ثبت شرکت‌ها است.

اولین وظیفه مدیر تصفیه بعد از تعیین وی به سمت مذکور، دعوت از بستانکاران شرکت در روزنامه‌ها و آگهی‌های کثیرالانتشار است.

مطالعه بیشتر: صفر تا صد ثبت طرح صنعتی؛ مراحل، مزایا، زمان و هزینه‌ها

مالیات انحلال شرکت‌ها

پس از ثبت انحلال شرکت در اداره ثبت، مدیر تصفیه با تکمیل اظهارنامه‌های انحلال شرکت و تحویل آن به اداره مالیات، نسبت به پرداخت بدهی‌های مالیاتی شرکت اقدام می‌نماید. میزان مالیات مربوط به انحلال شرکت‌ها با توجه به میزان فعالیت شرکت، نوع شرکت و .... متفاوت است و میزان آن توسط کارشناسان مربوطه مشخص می‌گردد.

در صورتی که شرکت مذکور در چند سال گذشته فعالیتی نداشته باشد، نیازی به مراجعه به اداره مالیات و پرداخت مالیات انحلال شرکت نیست.

مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت‌ها

1. مدارک هویتی تمامی شرکا و مدیر یا مدیران تصفیه شرکت
2. صورتجلسه انحلال شرکت که توسط تمامی شرکا و سهامداران امضا شده است
3. تمامی مدارک ثبتی شرکت و آگهی‌های تغییرات مربوطه
4. در صورت عدم حضور تمامی اعضا در جلسه مجمع فوق‌العاده انحلال شرکت، روزنامه کثیرالانتشار دعوت تمامی شرکا به جلسه مذکور نیز مورد نیاز است.

هزینه‌های انحلال شرکت

هزینه‌های انحلال شرکت‌ها شامل هزینه ثبت آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی، پرداخت بدهی‌های مالیاتی، بدهی‌های شرکت به افراد خارج از شرکت، حقوق معوق افراد و .... می‌باشد که برای هر شرکتی متفاوت است.

مطالعه بیشتر: حق و حقوق و مزایای دارنده ثبت اختراع چیست؟ 

 سخن پایانی

به دلایل مختلفی فعالیت شرکت‌ها به پایان می‌رسد و در فرایند انحلال قرار می‌گیرند. در این مقاله به موضوع انحلال شرکت‌ها و نحوه این فرایند پرداختیم.

در ابتدا توضیح دادیم که عملا انحلال شرکت به چه معنی است و در چه مواردی یک شرکت منحل می‌شود؛ سپس مراحل گذراندن فرایند منحل و نحوه پیگیری آن را بررسی کردیم که در نهایت منجر به تقسیم دارایی و خاتمه تمام قراردادها می‌شود.

در ادامه بررسی کردیم که وظایف و اختیارات مدیران تصفیه چیست و همچنین چه مدارکی برای انحلال یک شرکت مورد نیاز است.

در بخش دیگری به هزینه‌های مربوط به انحلال شرکت‌ها پرداختیم و این موضوع را نیز بررسی کردیم که آیا شرکت منحل شده باید مالیات پرداخت کند یا خیر.

برای کسب اطلاعات بیشتر در حوزه انحلال شرکت‌ها می‌توانید با مشاوران متخصص الوبیزنس در ارتباط باشید.

پرسش و پاسخ

مطالب مرتبط